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上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于拟清算股权投资基金暨关联交易的公告

2019-08-21 14:35

摘要:   证券代码:002195 证券简称:二三四五公告编号:2019-056上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于拟清算股权投资基金暨关联交易的公告本公司及董事.........

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   证券代码:002195 证券简称:二三四五公告编号:2019-056

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于拟清算股权投资基金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“二三四五”)于2016年11月18日召开的公司第六届董事会第九次会议及2016年12月19日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟投资设立股权投资基金的议案》,同意公司出资人民币100,000万元参与设立股权投资基金,基金名称为昆山汇岭互联网投资企业(有限合伙)(以下简称“昆山汇岭”)。

  因投资市场环境发生变化,根据股权投资基金的募集进度及各方沟通和协商情况,2018年12月,经基金全体真人棋牌游戏手机版合伙人协商一致,共同签署了《昆山汇岭互联网投资企业(有限合伙)变更决定书》及变更后的《合伙协议》,将股权投资基金的出资额由人民币200,000万元调整至人民币50,000万元,其中公司作为有限合伙人的认缴出资额由人民币100,000万元调整至人民币25,000万元;西藏九岭创业投资管理有限公司(以下简称“西藏九岭”)作为普通合伙人的认缴出资额由人民币100,000万元调整至人民币25,000万元,详见公司于2018年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于投资设立股权投资基金的进展公告》(公告编号:2018-110)。

  因昆山汇岭后续暂无需要投资的标的,为降低管理成本,提高公司整体经营效益,公司与西藏九岭协商后拟对昆山汇岭股权投资基金进行清算。基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后按照各合伙人实缴出资比例进行分配。

  以2019年7月31日为基准日,基金收益与亏损分配方案如下:

  单位:元

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  注1、注2:上表中清算数据为截至2019年7月31日基金财务数据,实际分配的亏损与现金净资产依据2019年7月31日至基金最后分配日产生的理财收益及银行账户监管费用进行微调。

  其中,非现金资产是指昆山汇岭持有的平潭沣石1号投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“平潭沣石”)20,000万元认缴份额(已实缴份额12,000万元)。按照各合伙人实缴出资比例进行分配,公司将继承昆山汇岭持有的平潭沣石19,920万元认缴份额(已实缴份额11,952万元)及相应的权利义务,双方继承昆山汇岭持有的平潭沣石份额后产生的投资收益或损失将根据《合伙协议》的规定在西藏九岭及公司之间进行分配。截至目前,尚未完成清算昆山汇岭的事宜。

  注:本公告中所列的认缴出资额、实缴出资额及比例均为四舍五入后的数值,具体数值以工商登记结果为准。

  一、关联交易概述

  因上述清算昆山汇岭事宜,公司将获得平潭沣石19,920万元认缴份额(已实缴份额11,952万元),由于平潭沣石的有限合伙人之一西藏源合投资管理有限公司(以下简称“西藏源合”)为公司持股5%以上股东浙富控股股份有限公司(以下简称“浙富控股”)的全资子公司,且公司董事房振武先生同时担任浙富控股的董事、高管,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次清算事项完成后公司将与西藏源合共同成为平潭沣石的有限合伙人,从而形成关联交易,但关联双方不存在利益往来的情况,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司于2019年8月13日召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于拟清算股权投资基金暨关联交易的议案》,关联董事房振武先生回避表决,独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易事项属于董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称:西藏源合投资管理有限公司

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:10000万元人民币

  法定代表人:姚玮

  注册地址:拉萨市柳梧新区拉萨总部城六幢1-3单元1号房

  经营范围:投资管理(不含金融、经纪业务)、投资咨询服务(不含金融、经纪业务);项目投资、股权投资、实业投资;资产管理;企业管理咨询服务;进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2、股权结构

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  3、关联关系说明

  西藏源合为公司持股5%以上股东浙富控股的全资子公司,且公司董事房振武先生同时担任浙富控股的董事、高管,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,西藏源合为公司的关联法人。

  三、拟投资基金及合作方基本情况

  (一)标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称:平潭沣石1号投资管理合伙企业(有限合伙)

  成立日期:2016年1月12日

  公司类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:沣石(上海)投资管理有限公司

  注册地址:平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

  经营范围:项目投资及投资管理;企业资产管理;投资咨询。(以上均不含金融、证券、期货中需审批的事项)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  备案登记情况:已在中国证券投资基金业协会完成备案手续,并取得《私募投资基金备案证明》,基金编号:SH1804。

  2、出资情况

  (1)昆山汇岭清算前平潭沣石的出资情况

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  (2)昆山汇岭清算后平潭沣石的出资情况

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  3、出资方式

  所有合伙人之出资方式均为现金出资。

  4、合伙期限

  合伙存续期限为10年,普通合伙人应尽其最大努力在合伙企业成立之日起五年内完成全部项目退出。

  合伙企业的存续期限为自本合伙企业成立之日起,经全体合伙人一致同意可适当延长或缩短。

  5、投资方向

  有限合伙有权从事的投资活动包括:

  (1)对投资组合公司进行投资;

  (2)设立或出资特殊目的公司或合伙企业;

  (3)以任何形式参与投资组合公司的重组、合并或并购

  (4)与其他投资机构联合投资。

  6、退出机制

  (1)有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙,或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提前退伙或提前收回投资本金的要求。

  (2)全体合伙人同意并授权普通合伙人可根据合伙协议约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

  (3)有限合伙人发生下列情况,当然退伙:

  1)依法被吊销营业执照,责令关闭撤销,或者被宣告破产;

  2)持有的有限合伙权益被法院强制执行;

  3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

  有限合伙人依上述约定当然退伙时,有限合伙不应因此解散。

  (4)有限合伙人依(3)条规定退伙的,对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益,普通合伙人享有优先受让权;普通合伙人放弃优先受让权的,有限合伙总认缴出资额相应减少,并办理该有限合伙人的退伙事宜。

  7、会计核算方式

  以合伙企业为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告。

  8、基金的管理模式

  (1)基金管理人

  基金管理人为沣石(上海)投资管理有限公司(已在基金业协会完成管理人备案登记)。

  (2)管理及决策机制

  有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于普通合伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使。

  执行事务合伙人有权组建投资决策委员会。投资决策委员会的主要权限为对有限合伙企业的项目投资及退出进行决策、对有限合伙资本运作及其他影响有限合伙发展的重大事项作出决策。

  (3)管理费

  作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价,各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人或其指定的投资顾问支付管理费(向普通合伙人指定的投资顾问支付的管理费包含在应付普通合伙人的管理费总额中):

  1)管理费的计算基础为全体有限合伙人认缴出资额之和;

  2)在有限合伙经营期限内,有限合伙按其计算基础的2%/年支付管理费;

  3)后续募集入伙的有限合伙人,在缴付出资同时,应就其认缴出资向普通合伙人或其指定的投资顾问支付管理费;

  4)管理费按季计提,按当年的实际运营天数支付相应比例的管理费,每一支付周期管理费的计算公式为:(全体有限合伙人认缴出资额之和-全体有限合伙人从本合伙企业累计分回的出资本金)×该支付周期所在年度管理费率×该支付周期天数/365。

  (4)收益分配

  除非经全体合伙人一致同意外,在有限合伙存续期间内,如取得投资项目分红或股权出售变现后所得盈利性现金,不再做二次投资,该等盈利性现金用于向全体合伙人进行分配。

  在有限合伙存续期间内,有限合伙在投资项目全部或部分退出而取得现金投资收益后的三十个工作日内,在结算应向普通合伙人支付的管理费后,进行投资项目本金和投资收益的结算与分配。分配顺序和原则如下:

  1)首先偿还该投资项目上各合伙人出资本金:根据各合伙人实缴出资额按出资比例优先偿还完各合伙人在该投资项目上的出资本金;

  2)其次以全体合伙人的实缴出资额为基础进行年化收益率核算:

  i。当年化收益率小于或等于50%时,项目投资净收益的80%将按照各合伙人实缴出资额比例对各合伙人进行分配,20%作为经营业绩激励分配给普通合伙人;

  ii。当年化收益率超过50%时,50%以内(含50%)部分的项目投资净收益按上述i款约定的比例进行分配,超过50%部分的项目投资净收益的50%将按照各合伙人实缴出资额比例对合伙人进行分配,50%作为经营业绩激励分配给普通合伙人;

  (5)风险承担

  有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担,超过有限合伙认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

  (二)合作方基本情况

  1、普通合伙人及基金管理人

  名称:沣石(上海)投资管理有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:饶康达

  注册资本:30000万元人民币

  成立日期:2015年11月6日

  股权结构:饶康达持股50%,岩山投资管理(上海)有限公司持股50%

  实际控制人:饶康达

  经营范围:投资管理、实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  备案登记情况:已在基金业协会完成管理人备案登记,登记编号:P1027544。

  沣石(上海)投资管理有限公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,不与其他投资人存在一致行动关系,亦未以直接或间接形式持有公司股份。

  2、有限合伙人

  (1)海通创新证券投资有限公司

  名称:海通创新证券投资有限公司

  注册地址:上海市静安区常德路774号2幢107N室

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:时建龙

  注册资本:410000万元人民币

  成立日期:2012年4月24日

  股权结构:海通证券股份有限公司持股100%

  经营范围:证券投资,金融产品投资,股权投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  海通创新证券投资有限公司与公司不存在关联关系。

  (2)西藏源合投资管理有限公司

  西藏源合投资管理有限公司为公司的关联法人,详细情况请见“二、关联方基本情况”。

  (3)西藏九岭创业投资管理有限公司

  名称:西藏九岭创业投资管理有限公司

  注册地址:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会1236号

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:郑中巧

  注册资本:1000万元人民币

  成立日期:2016年11月2日

  股权结构:申隆持股80%,景莉持股20%

  经营范围:受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

  西藏九岭创业投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

  四、交易的定价政策及定价依据

  因公司所获得的平潭沣石份额,为清算原投资企业昆山汇岭后继承而来,投资价款未发生变化,仍为昆山汇岭取得平潭沣石对应份额时的价款,对于所获份额中已实缴部分公司无需再次出资。

  五、协议主要内容

  截止目前,公司尚未与平潭沣石其他合伙人共同签署合伙协议。

  六、本次事项对公司的影响

  本次清算昆山汇岭股权投资基金,有利于降低管理成本,提高公司整体经营效益,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。公司将直接持有平潭沣石份额,被动与关联法人西藏源合共同投资,形成关联交易,但关联双方不存在利益往来的情况,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次事项不会影响公司合并报表范围。平潭沣石与公司主营业务不构成同业竞争。

  七、其他事项

  1、本次对外投资事项前十二个月内,公司未发生以下情况:

  (1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金;

  (2)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含结余募集资金);

  (3)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  2、公司承诺:在本次投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含结余募集资金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  3、公司董事、监事、高级管理人员未参与平潭沣石份额的认购,亦未在平潭沣石中任职。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2019年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司与关联方浙富控股及其一致行动人未发生其他关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司独立董事就此发表的事前认可意见

  独立董事事前对本次事项进行了审核,认为清算昆山汇岭股权投资基金后,公司将直接持有平潭沣石的份额,有利于降低管理成本,提高公司整体经营效益,被动形成的关联交易不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

  2、公司独立董事发表的独立意见

  经审核,公司独立董事认为:本次清算昆山汇岭股权投资基金,有利于降低管理成本,提高公司整体经营效益。公司将直接持有平潭沣石份额,被动与关联法人西藏源合共同投资,形成关联交易,但公司与关联法人之间不存在利益往来,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司关于拟清算股权投资基金暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定,审议程序合法。董事会对关联交易的表决程序合法,关联董事房振武先生已回避表决。

  十、备查文件

  1、公司第七届董事会第二次会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年8月15日

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